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华凯创意高溢价易佰网络 并购方案存利益输送嫌疑

文章作者:来源:www.50x15.com时间:2019-10-21



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(原标题:华凯创意高溢价益易网络并购计划存款利息转移嫌疑人)

9月17日,华凯创意发布了《发行股份,可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(简称“交易稿”),并计划以15.12亿元的价格收购亿艺网络90%的股权。交易草案还披露,公司拟向特定投资者发行股票和可转换债券,以筹集不超过人民币3亿元的现金,以支付交易的现金对价和相关费用。从购买价上看,15.12亿元的交易价款归属于母公司所有者权益的账面价值,占母公司所有者权益的100%。实现增加值458万元,增加值率446.45%。

根据交易草案的披露,华凯创意的主要业务是为各种空间环境提供从艺术设计,专业实施到运营管理,维护和升级的全空间,跨行业服务。这是一家跨境出口零售电子商务公司。因此,华凯创意的收购是跨行业合并。本次交易完成后,上市公司的业务范围将在现有业务的基础上,发展具有广阔前景的跨境出口电子商务相关业务。

《红周刊》记者整理了草案中披露的有关信息,并结合上市公司近几年的财务数据,发现此次收购华凯创意的目的并不简单,利益转移高价值收购的背后被怀疑。

Hukai广告收入数据被怀疑停滞

Huakai Creative于2017年1月20日在创业板上市。从所披露的业务数据来看,上市前的发展状况总体上是稳定的,但是在上市第二年,收入和净利润已经面目全非,收入从上市年度(2017年)同比增长6.09%到2018年负增长-20.17%,母公司股东净利润从2017年同比增长21.75%到2018年负增长67.8%。

华凯创意在2018年年报中表示,业务领域的高度集中在一定程度上影响了公司的市场份额和营业收入。在这一年中,已经中标的项目运营严重不足。再加上单个项目减少了投资规模,该公司的年度业绩大幅下降。然而,对于华凯的创造力的解释,《红周刊》记者根据上市公司披露的财务数据,发现该解释的说服力令人怀疑,因为该公司的营业数据异常。

华凯创意财务报告数据显示,考虑到当年5月的增值税,其2018年的营业总收入为31万元(主营业务收入为7万元,其他业务收入为21.61万元) 。按月平均税率计算,从17%下降到16%,在11%下降到10%,可以得出结论,本年度的含税收入约为4007万元。同期,应收票据和应收账款(含坏账准备)较上年末减少5654.3万元。考虑到税收,减收等债务变化,与收支相关的理论现金流入为2727万元。

附表华凯创意业务数据(单位:万元)

实际上,2018年,即使考虑到当年预收款项(减少872,100元)的影响,华开的``销售商品和提供服务的现金''的想法是40,000元。这与收入有关。现金流入仅为0.61百万元,比理论现金流入少75,451,157元。另一方面,该公司2018年的含税收入75,451,157元被怀疑虚高。

同样的方法进一步解释了华凯创意在2019年上半年的收入数据,发现数据之间也存在重大差异。

2019年上半年,华凯的创意业务总收入为人民币50,000元,其中第一季度收入为3145.15万元,第二季度为778万元。按照规定,从4月份起增值税将由16%下调至13%,据测算,今年上半年的含税收入约为211万元。考虑到应收票据和应收账款(包括坏账)总额比上年同期增加28,170元,因此与会计相关的现金流入总额为3,939万元。

实际上,本期现金流量表中销售商品和劳务收到的现金为73,300元,其中不包括2019年上半年,本年上半年和收入。相关现金流入58万元,这个结果小于上述理论值1678.13万元,即虚增收入1687.91万元。

不排除运送嫌疑犯的可能性

与华凯的创意业务业绩下滑不同,并购草案中披露的目标易信网络的收购近年来非常好。 2017年至2019年的前四个月,依依网络实现营业收入9.16亿元,18.13亿元和10.22亿元。非净利润分别为37218万元,90026万元和5111.0万元。

这是其业务绩效持续增长的表现。评估报告对公司100%的股权估值(采用收益法)给出了18.2亿元,比其净账面价值3.08亿元增加了13.74亿元。元,增长率为446.45%。

《红周刊》记者对此评价值不满意,是因为2019年2月,依依网络股东大会决定将注册资本增加至121122212.1万元,其中:蝎子玛丽增资2000万元(50.5055 )注册资本万元,资本公积金1949.4万元,汇丰大同昵称增资900万元(注册资本金220275元,资本公积8772.72万元) ),汇丰大同昵称增加注册资本1100.00万元(注册资本中包括27.77.8亿元,资本公积中包括1072.22万元)。在完成上述工商变更登记后,侄子玛丽获得了4.17%的股份,汇丰大同的昵称为1.88%,汇丰大同的昵称为2.29%。根据当时的增资价格计算,2月份亿艺网100%的股权价格仅为4.8亿元左右。尽管3月份又进行了一次股权转让,但即使按照这次股权转让,依依网络的100%股权也只有6亿元。

应该注意的是,在此次交易中,仪征市的第二股东身份并不简单。是华凯创意总监周新华的妻子,他拥有公司25.52%的股份。股权与第一大股东胡梵进持有的28.63%的股份相距不远。罗薇原本不持有逸仪网络的股权。并购草案显示,2018年7月,周新华夫妇向胡繁锦,庄俊超提供了6000万元贷款。今年三月,义顺网络增加了债转股。总共投资了1.62亿元人民币用于Yiyi Network,正是3月份的债转股使罗威持有了Yihao Network 27%的股份。

3月28日,依依网络召开股东大会决议,同意将注册资本增加至128266.89万元,新增注册资本全部由晨晖浪姿出资。本次增资完成后,罗意在宜意网的持股比例下降至25.52%,而陈慧郎子则因增资5500万元而获得5.5%的股份。 3月底,是晨晖郎子的增资行业,亿亿网络的100%股权从本月的6亿元迅速增加到10亿元。

在评估基准日4月30日之前的三个月中,由于债转股,增资和股权转让,亿艺网络100%股权的价值从4.8亿元迅速增加到10亿元。快速的增长不仅令人惊讶,而且人们对重组成功后的资产价格泡沫感到担忧,请问收购目标资产的价格在三个月内达到几倍增长的原因是什么?估值增长合理吗?收购前利益相关者的侵犯性股权是否符合相关法律法规?是否可以提前知道内容屏幕?

更重要的是,在短短两个多月的时间里,关联方的1.62亿元投资也就赚了2.67亿元。高收入和快速赚钱是惊人的。问题在于,华凯创意收购了周欣华和他的妻子以高溢价购买股票的宜新网络。周新华夫妇在收购上市公司之前,是否先了解目标公司的增资内幕消息?利益转移有目的吗?

简而言之,上市公司需要合理地解释各种不合理的现象。